大企业|【财税合规】三川智慧因会计差错及非商业实质交易被监管警示？商业实质交易问题你了解多少？
2024年05月17日，江西监管局发布了《关于对三川智慧科技股份有限公司、李建林、李强祖、童为民采取出具警示函措施的决定》，详细阅读发现，竟然是因会计差错及非商业实质交易而受到监管机构的警示。三川智慧，一家在业内具有一定影响力的企业。据警示函所示，其子公司赣州天和永磁材料有限公司在2023年度存在不具备商业实质的交易，并将未实质取得商品控制权的稀土氧化物贸易按总额法确认了收入。这种会计处理方法导致了公司信息披露的不准确，从而违反了相关法规，最终受到了监管机构的警示。
商业实质交易，简而言之，就是具有真实经济利益和商业合理性的交易。它反映了企业真实的经营活动和财务状况，是投资者和其他财务报表使用者判断企业经营状况的重要依据。然而，一些企业可能出于各种目的，进行一些缺乏商业实质的交易，这不仅会误导投资者，还可能损害企业的长期利益。三川智慧的案例就是一个典型的教训。由于会计处理的差错和非商业实质的交易，企业不仅受到了监管机构的处罚，更重要的是，其声誉和信誉也受到了严重影响。此外，三川智慧的案例还引发了我们对于企业内部控制和风险管理的思考。一个完善的内部控制体系应该能够及时发现并纠正任何可能存在的问题，从而确保企业的财务报表真实、准确、完整。同时，企业也应加强对员工的培训和教育，提高他们对商业实质交易的认识和理解。
一、关于对三川智慧科技股份有限公司、李建林、李强祖、童为民采取出具警示函措施的决定
三川智慧科技股份有限公司、李建林、李强祖、童为民：
2023年12月29日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称三川智慧或公司）披露《关于前期会计差错更正的公告》。公告显示，经公司自查发现，公司子公司赣州天和永磁材料有限公司2023年度存在不具备商业实质交易和将未实质取得商品控制权的稀土氧化物贸易按总额法确认收入的问题。公司对前述事项予以会计差错更正，更正后减少2023年度1-9月营业收入22,051.95万元，减少2023年度1-6月营业收入7,819.69万元，减少2023年度1-9月归属于上市公司股东净利润826.26万元。
上述行为导致你公司相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。公司董事长李建林、总经理李强祖、财务总监童为民应当对上述问题承担主要责任。根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应高度重视上述问题，严格遵守证券法律法规，强化内控治理，提升规范运作水平。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
江西证监局
2024年5月15日
二、商业实质延伸
根据上文，我们可以简单地提取企业的错误点：
①不具备商业实质的交易：这意味着赣州天和永磁材料有限公司进行了一些没有实际商业意义或经济实质的交易。这些交易可能只是为了做账或达到某种财务目标，而并非基于正常的商业活动或市场需求。
②未实质取得商品控制权的稀土氧化物贸易按总额法确认收入：通常，在确认收入时，企业应确保已经实质控制了所售商品的风险和收益。如果企业还没有实质取得商品的控制权，但已经按总额法确认了收入，那么这就是一个错误的会计处理方法。这种行为可能会导致收入被过早或过高地确认，从而误导投资者和其他财务报表使用者。
简单来说，三川智慧因为会计处理不当，且某些交易很可能是“空头交易”，导致对外公布的财务信息不准确，从而受到了监管机构的处罚。
那么究竟什么样的交易可能会被认为是不具备商业实质的交易呢？
当交易被判定为不具备商业实质时，通常意味着这种交易在经济上没有实际的意义或缺乏商业上的合理性。这样的交易可能仅仅是为了达到特定的财务或会计目的，而非基于真实的商业活动。以下是一些可能会被判定为不具备商业实质的交易的特征：
①无经济利益的交易：如果一项交易不会给企业带来任何经济利益，或者交易的目的仅仅是为了达到某种财务报表上的效果，那么这种交易可能被视为不具备商业实质。
②交易价格不公允：交易价格与市场价值存在显著差异，或者交易条件明显偏离市场常规，这可能表明交易缺乏商业实质。
③缺乏商业逻辑：交易缺乏合理的商业理由或逻辑，比如在没有明显业务需求的情况下进行大量的资产购买或出售。
④人为构造的交易：这些交易可能是为了符合特定的会计准则或达到某些财务指标而人为设计的，而非基于真实的业务需求。
⑤关联方交易：虽然并非所有关联方交易都缺乏商业实质，但如果关联方之间的交易价格、条件或条款与市场常规不符，或者存在明显的利益输送，则可能被视为缺乏商业实质。
⑥交易对价不匹配：如果交易的对价与所交换的商品或服务的价值明显不匹配，可能表明交易并非基于公平的商业条件进行。
⑦交易结果与预期不符：交易的结果与合理的商业预期明显不符，例如交易后并未增加企业的竞争力或市场份额，反而可能损害了企业的长期利益。
为了避免不具备商业实质的交易，企业应建立完善的内部控制体系，确保所有交易都基于合理的商业理由，并经过充分的评估和审批。同时，企业还应定期对财务报表进行审查，以及时发现并纠正任何可能存在的问题。
此外，企业还应加强对员工的培训和教育，提高他们对商业实质交易的认识和理解，从而确保企业的所有交易都符合商业实质的要求。
综上所述，不具备商业实质的交易通常缺乏真实的商业目的或经济利益，可能仅仅是为了达到某种财务报表上的效果或满足特定的会计准则而进行的。企业应通过加强内部控制、定期审查和员工培训等措施来避免这类交易的发生。
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