扬德环能—“小巨人”企业过会最新关注点

案例分析：扬德环能—“小巨人”企业过会最新关注点

近日，一家国家级专精特新“小巨人”企业在北交所成功过会，引起大家的格外关注。该公司除了是国家高新技术企业，还是一家少有的生态保护和环境治理行业企业，更是国内少数实现跨省经营的瓦斯发电公司之一。头顶着高新特和专精特新，更是让人关注，其在上市过程中，监管部门对其关注的要点是什么？

1、基础信息介绍

（一）生态保护与环境治理行业

根据证监会行业分类，本文案例公司北京扬德环保能源科技股份有限公司所属的行业是生态保护和环境治理业。那么，这个行业究竟是干什么的？目前发展的现状如何呢？

生态保护与环境治理行业是指一类以保护自然生态环境、促进生态平衡和环境治理为主要目标的产业领域。该行业涉及多个领域，包括但不限于空气污染治理、水污染治理、固体废物处理、土壤修复、环境监测与评估等。其定义可以概括为：通过科学技术手段和管理措施，保护和修复生态环境、改善环境质量、预防和治理环境污染，维护人类健康和可持续发展的产业领域。生态保护与环境治理行业目前正处于快速发展阶段。

目前发展现状主要是：

政策支持：各国政府纷纷出台环境保护政策和法规，加大对生态保护与环境治理行业的支持力度。政策的推动为行业发展提供了良好的外部环境。
技术创新：随着科技的进步，新的环境治理技术不断涌现，包括空气污染治理技术、水污染治理技术、固废处理技术等。这些技术的不断创新和应用推动了行业的发展。
市场需求：公众对环境问题的关注度不断提高，环保意识日益增强。企业和政府对环境保护和治理的需求也在增加，推动了生态保护与环境治理行业的发展。
投资热点：生态保护与环境治理行业成为了各类投资的热点，吸引了大量资金流入。投资的增加促进了行业的发展和创新。
国际合作：全球范围内，各国在环境保护和治理方面进行合作，分享经验和技术。国际合作为行业的发展提供了机遇和平台。

虽然生态保护与环境治理行业发展迅速，但仍面临一些挑战，如技术成本、监管不完善等。行业的未来发展需要政府、企业和公众的共同努力，推动环境保护和治理工作的持续改进和创新。

就案例公司的细分来说，它属于该行业中的瓦斯发电行业。结合“双碳”目标、我国的能源国情、国家对煤炭行业绿色低碳发展的目标以及2021年11月中国政府、美国政府发布《中美关于在21世纪20年代强化气候行动的格拉斯哥联合宣言》等来看，当前低浓度瓦斯综合利用业务仍具有较好的发展空间，发行人所处行业、所从事业务短期内不存在面临萎缩风险。但煤矿瓦斯作为一种不可再生资源，也是煤炭的伴生资源，长远来看会随着煤炭资源的枯竭而枯竭，所以公司所处低浓度瓦斯综合利用行业、所从事的低浓度瓦斯综合利用业务未来会面临萎缩风险。

（二）小巨人与专精特新

小巨人企业是指在地方经济中具有一定规模和影响力的中小企业。该概念最早出现于中国，是指在某一地区或行业内，具备高增长、高技术含量、高附加值、高创新能力等特点的中小企业。成为小巨人企业需要满足一定的条件，具体条件可能因地区和行业而有所不同，但通常包括以下几个方面：

规模条件：企业应具备一定的经营规模和市场份额，一般以年销售收入、净资产或雇员数量等指标来衡量。
创新能力：企业应具备较高的技术含量和创新能力，拥有自主知识产权或核心技术，并在相关领域有一定的技术优势。
发展潜力：企业应具备较高的成长性和发展潜力，有良好的市场前景和竞争力。
质量管理：企业应具备较高的产品质量和服务水平，能够满足市场需求和客户要求。
社会责任：企业应具备一定的社会责任感，遵守法律法规，关心环境保护和员工福利，积极参与社会公益活动。

专精特新企业是指中小企业具备专业化、精细化、特色化、新颖化的特征。与小巨人企业相比，专精特新企业更强调在某一特定领域或创新领域内的专业化和技术创新能力。专精特新企业通常在创新技术、新产品开发、高附加值服务等方面有较大的优势。专精特新企业通常具备以下几个特点：

专业化：专精特新企业在某一特定领域或行业具备较高的专业化水平，专注于某一产品、服务或技术领域，具备行业内的专业知识和专业技能。
精细化：专精特新企业注重产品和服务的精细化和差异化，通过不断提高产品质量、服务水平和用户体验，满足市场的个性化需求。
技术创新：专精特新企业具备较高的技术创新能力，不断推出新产品、新技术或新服务，以满足市场的不断变化和竞争的挑战。
高附加值：专精特新企业的产品或服务具备较高的附加值，通过技术创新、品质提升和差异化竞争，创造更高的经济效益和市场竞争力。
市场定位：专精特新企业通过明确的市场定位和目标客户群，将资源集中在目标市场上，以实现市场份额的增加和竞争优势的建立。

专精特新企业和小巨人企业在一些方面存在区别，主要体现在以下几个方面：

定位和发展重点：专精特新企业更注重在特定领域内的专业化和技术创新能力，通过深耕某一领域或创新领域，追求在该领域内的行业领导地位。小巨人企业则更注重企业的规模和成长性，追求在某一地区或行业内的市场份额和影响力。
经营模式和策略：专精特新企业通常侧重于技术创新和差异化竞争，通过提供独特的产品或服务来满足特定市场需求。小巨人企业则更注重市场占有率和规模扩张，通过规模优势和市场份额的增加来实现业务增长。
研发和科技能力：专精特新企业非常关注企业的研发能力和科技创新能力，将其作为取得竞争优势的关键因素。小巨人企业也重视研发和科技能力，但更强调企业的规模和影响力。
市场定位和影响力：专精特新企业通常以在特定领域内的技术领先地位和市场份额为目标，着力打造自己的品牌和影响力。小巨人企业则更注重在某一地区或行业内具备一定的规模和影响力，追求在市场中的竞争优势和地位。

需要注意的是，专精特新企业和小巨人企业并不是相互排斥的概念，有些企业既具备专精特新企业的专业化和技术创新能力，又具备小巨人企业的规模和影响力。企业的发展取决于其自身的战略定位、市场环境和发展阶段等因素。

2、案例引入

（一）企业介绍

2023年8月1日，北京证券交易所上市委员会召开了第39次审议会议，审议并通过了北京扬德环保能源科技股份有限公司的上市申请。

北京扬德环保能源科技股份有限公司上市名称为“扬德环能”，控股股东为扬德生态，实际控制人为黄朝华。公司致力于在分布式能源领域进行项目投资运营、技术研发、装备制造和技术服务。主要经营低浓度瓦斯综合利用业务，其中包括低浓度瓦斯发电、瓦斯综合利用装备研发制造和技术服务，以及超低浓度瓦斯氧化供热等业务。同时，公司也在分布式光伏发电和分布式天然气供热业务方面进行了一定的布局。公司被认定为国家级高新技术企业、北京市的“专精特新”中小企业、北京市的“专精特新小巨人”，以及国家级的“专精特新小巨人”。

公司自2008年进入低浓度瓦斯发电业务领域后，致力于瓦斯清洁能源利用领域的项目投资运营、技术研发、装备制造和技术服务，经过十几年持续的技术研发和运营经验积累，已发展成为国内主要的低浓度瓦斯综合利用服务商之一。目前，公司低浓度瓦斯发电业务分布在山西、贵州、四川等省份，是国内少数实现跨省经营的瓦斯发电公司之一，公司与华阳新材料科技集团有限公司、山西焦煤集团有限公司、潞安化工集团有限公司、晋能控股集团有限公司、贵州大西南矿业有限公司等知名大型煤炭企业均建立了良好的合作关系。

此次上市，扬德环能选择的具体上市标准为：预计市值不少于2亿元，最近一年净利润不少于2,500万元，并且加权平均净资产收益率不低于8%。且根据招股说明书显示，此次上市募集资金主要用于瓦斯发电站建设运营项目、研发中心建设项目、偿还金融机构借款以及补充流动资金。

2020年到2022年，扬德环能营业收入为3.01亿元、3.32亿元和3.43亿元；净利润为6,643.47万元、7,265.90万元和7,244.96万元，被称作净利润超7000万国家级“小巨人”。

（二）行业地位

在该行业中，北京扬德环保能源科技股份有限公司具有一定的地位。公司被认定为国家级高新技术企业，并获得了北京市的“专精特新”中小企业和“专精特新小巨人”的认定。这些认定表明了公司在技术创新和发展方面的优势，以及在行业中的竞争力。公司的专注于分布式能源领域，并且在低浓度瓦斯综合利用和分布式光伏发电方面有一定的布局，使其在行业中具备了一定的竞争优势和市场地位。

根据招股说明书中的一系列行业数据对比，可以看出，案例公司在行业中处于中上游位置。从研发费用来看，研发费用率高于同行业可比公司的水平。

（三）上市历程

扬德环能的上市之路并不是太过顺利，期间四次更换主办券商，实际控制人还曾被立案调查。

2015年10月，扬德环能在中信建投的推荐下，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。自2016年以来，公司主办券商进行了四次更换，经历了中信建投、中泰证券、浙商证券、中信建投和开源证券。目前，公司的主办券商是开源证券。2018年6月，公司为了筹备启动创业板上市，从中信建投新三板部门业务团队更换为中泰证券投行业务部门，因此主办券商从中信建投变更为中泰证券。2021年2月，公司与中泰证券在创业板申报进度上未能达成一致意见，因此主办券商从中泰证券变更为浙商证券。2021年7月，公司计划将申报上市板块从创业板调整为精选层，但与浙商证券在拟上市板块和收费标准上未能达成一致，因此主办券商由浙商证券变更为中信建投。2021年8月，公司与中信建投在申报时间节点上未能达成一致，公司希望能够派出稳定且充沛的项目团队按计划完成申报工作，因此主办券商由中信建投变更为开源证券。公司解释称，公司更换主办券商的原因主要涉及申报板块、申报进度和收费等方面。公司更换主办券商是经过双方友好协商，并且在申报期内更换主办券商是合理的。

扬德环能的实际控制人黄朝华，从履历来看，是人大法学硕士，曾在司法局和光大银行法律处工作，对法律应该更加熟悉。然而，由于违规买卖股票，他收到了监管机构的监管提示，并在报告期内接受了立案调查和留置措施。2021年6月18日和2021年6月21日，公司实际控制人黄朝华在敏感期内分别买入了6420股和22800股公司股份。2021年6月25日和2021年6月28日，黄朝华实际控制的扬德生态在敏感期内分别买入了1689股和100股公司股份，总共买入了31009股（增持比例为0.0087%）。2021年12月27日，全国股转公司发布了《关于对北京扬德生态集团有限公司和黄朝华的监管工作提示》（公司二部提示[2021]031号），对扬德生态和黄朝华进行了监管工作提示。此外，2022年7月22日，安徽省巢湖市监察委员会对公司实际控制人黄朝华立案调查，并于2022年7月28日采取了留置措施。2022年9月17日，安徽省巢湖市监察委员会依法解除了对黄朝华的留置措施，目前对黄朝华的调查工作已经结束。安徽省巢湖市监察委员会将在相关案件调查终结后，依法对黄朝华的有关问题做出是否移送检察机关审查起诉的决定。对此，公司解释称，公司实际控制人黄朝华被立案调查和被采取留置措施的事项并不构成公司本次发行上市的实质性障碍。

3、最新应关注的问题

好在，目前扬德环能整个上市进程还算比较顺利，先通过了北交所的上市委员会审议。那么主要关注的点集中在哪些问题呢？结合扬德环能在上市过程中审议会提出的问题、审议意见以及三轮问询的问题，可以看出，其上市进程中最新的关注点在于以下几个部分：

（一）内部控制规范性、有效性

在一轮、二轮以及上会后的审议意见中，监管部门对其公司的各部分内部控制进行了询问，具体如下所示：

问询内容：

①一轮问询内容：财务内控规范性

根据申请材料，2020年发行人收入同比增长11.88%，归母净利润同比增长123.77%，当年扣非后净资产收益率为9.61%。报告期内存在较大比例的会计差错更正，此外，发行人存在控股股东资金占用、转贷、现金交易、第三方回款、等财务内控不规范的情形。

请发行人：

结合报告期内收入利润变动幅度不一致、报告期会计差错更正的原因及科目变动情况、报告期各项目收入确认、成本核算、毛利率变化的明细及原因，补充说明公司2020年净利润大幅上升的原因及合理性，是否存在滥用会计差错更正政策或跨期调节收入利润的情形。
补充披露北京拓帆工程技术有限公司的成立时间、主营业务、业务开展情况、注销原因，说明报告期内通过北京拓帆进行资金拆借、转贷的原因、合理性及必要性，公司与北京拓帆是否存在其他资金往来，是否存在体外资金循环；说明是否已完整披露公司所有关联方及关联交易，包括已注销的关联公司。
说明报告期内关联方资金占用、转贷的发生背景及整改情况，是否属于主观故意或恶意行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，相关风险因素披露是否充分。
说明报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失。
说明现金交易、第三方回款的真实性、合理性和必要性，发行人为减少现金交易及第三方回款采取的措施及有效性。

②二轮问询内容：违规用地整改及内控的有效性

根据问询回复文件，（1）发行人目前运营项目共47个，多个项目存在用地不规范的情形，包括保安、佛洼等项目未批先建、违规占用土地；部分项目房产、建筑物登记在合作矿名下；部分项目用地为合作方提供的未取得建设用地使用权土地。公司因用地问题被主管部门采取了责令退还非法占用的土地、责令停止建设、没收新建的建筑物和其它相关设施、限期拆除建筑物等多项行政处罚措施。（2）发行人西铭项目不符合新的城市利用规划、石港项目涉及使用农用地（不涉及基本农田）的情况，存在被行政处罚的风险。（3）发行人贵源、安益、宏远、白家坡4家项目使用合作方提供的临时用地，即将到期，尚未办理续期，中介机构核查认为发行人与相关合作方的续期风险较小，不会对发行人后续生产经营产生重大不利影响。

请发行人：

说明责令退还非法占用的土地、责令停止建设、没收新建的建筑物的具体执行情况，发行人因违规用地事项被行政处罚的，是否已按照主管部门要求逐一进行整改，说明相关整改措施的有效性，是否均需取得相关土地、房屋建筑物权属证书，并说明相关进展、是否存在无法获取的风险。
说明发行人使用合作方提供的用地的，相关土地权属瑕疵是否存在被行政处罚的风险，是否可能导致发行人承担责任或因土地及房屋被没收导致发行人丧失生产经营场所的风险。
说明西铭、石港项目违规用地事项未有效整改的原因及合规性，是否存在被行政处罚导致不符合发行上市条件的风险。
说明即将到期的临时用地是否存在无法续期的风险，相关项目报告期各期的收入、净利润及占比情况，是否对发行人经营稳定性存在重大不利影响。
结合报告期内发行人频繁发生各类情形的用地不规范事项，说明发行人是否建立项目立项报批、施工建设的相关内控制度，发行人生产经营内控措施是否健全有效，是否能够有效执行。
说明发行人与煤矿的合作模式为合同能源管理模式是否符合行业惯例，是否与同行业公司存在显著差异。

③审议会意见：关于内控有效性

（1）请发行人说明是否已针对加强公司治理、提高内控有效性、防范资金占用等建立股权交易、资金管理、关联交易、对外担保等相关制度并有效执行，且未发生新的不合规行为，并进一步说明公司治理及内部控制是否健全有效。（2）请保荐机构详细说明针对关联方资金往来核查的具体情况，是否存在实控人及其关联方替发行人代垫费用情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复应对：

针对提问“是否存在会计基础的薄弱和内控的缺失”，公司的应对是先将公司所有的会计差错更正内容进行披露，之后说明：如上所述，公司曾在报告期内进行会计差错更正，是基于更合理的职业判断进行调整，并不是因为公司在会计基础工作薄弱和内控缺失。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制的有效性出具了《关于北京扬德环保能源科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制度。

针对提问“发行人生产经营内控措施是否健全有效，是否能够有效执行”，公司的应对是先罗列：发行人已建立项目立项报批、施工建设的相关内控制度，其中说明项目投资的原则、投资审查机构与各部门分工、项目投资流程、责任追究。之后再说明发行人积极对历史上用地不合规的项目进行整改，然后明确发行人已建立责任追究机制，严控违规风险，最后用发行人定期召开内部培训，提高全员合规意识和业务合规执行能力作为最后的回复。

（二）政策变化对企业运营的影响

三轮问询内容中均有关于政策变化情况的考虑，小编认为，这与行业以及企业性质有着很大的关系。案例企业是一家小巨人、专精特新企业，还是一家生态保护与环境治理行业的企业，享有巨大的政策优惠，瓦斯发电业务受到多项国家政策支持，不参与市场竞价，享受上网电价补贴；不承担电网调峰任务，优先上网。如相关支持政策下调或取消，可能会对公司经营效益及产能增长产生不利影响。公司及子公司享受的税收优惠政策主要包含瓦斯发电收入增值税即征即退、高新技术企业税收优惠、小微企业税收优惠及研发费用加计扣除等相关税收优惠政策等。

问询内容：

①一轮问询内容：产业政策变化对发行人生产经营的影响

根据申请文件，（1）瓦斯发电业务受到多项国家政策支持，不参与市场竞价，享受上网电价补贴，发行人瓦斯发电业务主要集中在山西省，2021年2月山西省对瓦斯发电补贴政策进行调整，对于《省发展改革委省能源局关于开展燃气和瓦斯发电项目核准工作的通知》（晋发改能源发〔2020〕377号）印发后核准的瓦斯发电项目不再给予电价补贴，印发前核准的瓦斯发电项目，实行以收定支或低电价结算两种电价结算方式，由企业自行选择，并且对于享受电价补贴的瓦斯发电项目，自并网发电之日起，15年内享受补贴电价，满15年后取消补贴电价。（2）目前可再生能源电价补贴缺口持续增加，国家相关部门下发了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），明确了可再生能源发电的补贴政策以收定支原则和补贴退坡机制，提出了发电项目补贴清单管理安排。报告期各期末，发行人应收可再生能源补贴款余额分别为3,186.66万元、5,335.69万元、7,080.93万元和7,875.02万元。

请发行人：

结合可再生能源电价补贴的资金来源、征收情况、纳入补贴清单的项目及应补贴金额等情况，补充披露目前可再生能源电价补贴资金的缺口情况，在存在缺口情况下各类可再生能源发电项目的补贴顺序和可补贴金额分配情况。
补充披露发行人目前发电项目电价补贴金额的相关政策依据、发布机关、政策执行期限等情况，对于已获得补贴的发电项目，说明电网企业的补贴款兑付政策和流程，报告期内公司收到补贴款的金额、频次，收到补贴款与收到标杆电价款的时间间隔。
补充披露在公司部分光伏发电项目尚未进入补贴目录的情况下，即确认了相关补贴收入和应收补贴款的合理性，是否符合《企业会计准则》关于收入确认的条件。
补充披露若剔除补贴影响，公司瓦斯发电业务的成本收益情况，是否仍具备经济效益；补充披露山西省补贴政策变化后公司选择的结算方式，并量化分析新政策对公司存量项目和未来新建项目的影响。
依照目前政策文件及官方的公开解释，说明公司存量项目未来可获得补贴的价格、发电量以及补贴年限，未来山西省新增合作项目的收益是否将大幅下降，量化分析相关政策调整是否对发行人持续经营能力存在重大不利影响，完善重大事项提示内容；补充披露除山西省外，发行人业务覆盖的其他省份的政策调整、执行情况及对发行人持续经营能力的影响。
结合可再生能源发展政策沿革、其他发电品种补贴政策变动情况，分析补贴政策变动的风险，视情况进行重大事项提示。

②二轮问询内容：充分揭示瓦斯发电政策变化的不利影响

模拟测算无政策影响条件下发行人2021年收入、净利润、净资产收益率等主要财务数据情况，比较说明政策调整的影响。
说明报告期内瓦斯发电补贴没有明显的回款周期背景下，发行人选择低电价结算的商业合理性，对比说明两种结算模式对发行人经济效益的影响情况。
说明补贴政策调整后是否将影响发行人在山西省的业务布局及业务开拓，量化分析对发行人后续山西省新增项目是否存在重大不利影响。
说明发行人存量瓦斯发电项目中“自用+上网”、“全额上网”模式的项目数量、收入、净利润等比较情况，量化分析低电价结算对“自用+上网”、“全额上网”模式的盈利影响，说明发行人后续将主要采用“自用+上网”模式经营的合理性，是否导致经营模式发生重大变化，发行人是否具备相应应对能力。
分析说明期后收入、净利润、净资产收益率的下滑原因并充分揭示风险，发行人是否面临量价齐降的经营局面，是否对持续经营能力存在重大不利影响。
补充说明发行人补贴即将到期项目、经营期限即将到期项目的主要财务数据及对公司业绩的影响。
结合前述情况，量化分析补贴政策变化对发行人经营稳定性的具体影响，并补充重大事项提示及风险揭示内容。

③三轮问询内容：补贴政策调整及气源条件波动对发行人持续经营能力的不利影响

说明山西省瓦斯发电补贴政策调整后发行人新增瓦斯项目的具体情况，模拟测算无政策影响条件下对发行人山西省新增瓦斯项目的具体影响，说明发行人认为补贴政策调整对后续山西省新增项目不存在重大不利影响的具体判断依据。
列示2019年至问询回复日的各瓦斯项目月度瓦斯发电量情况、气源波动情况，是否存在明显波动或停产的情形，结合各瓦斯项目发电量的变动情况说明是否存在发电量显高或显低的情形，发行人各瓦斯项目发电量的计量方法及与客户的结算或对账方式，各项目发电量是否真实、准确，是否存在利用发电量调节收入、利润的情形；说明客户与实际控制人及其关联方、董监高、关键岗位人员是否存在资金往来，是否为发行人承担成本费用，是否存在利益输送情形；列示报告期各期气源不足或停产项目对收入、净利润的具体影响，补充说明发行人如何防范气源不足风险，当出现气源不足情况时，发行人是否具备相应应对能力。
补充提供2022年1-6月财务报表的审阅报告以及发行人对2022年全年经营业绩和财务指标的预计情况；披露2022年1-6月主要财务报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；披露如2022年1-6月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示；补充披露发行人对2022年全年收入、成本、各类期间费用、归属于母公司的净利润进行预计的基础、假设和过程，相关预计是否保持谨慎性，是否充分考虑现有情况和潜在风险；结合前述情况充分论证发行人未面临“量价齐降”的经营局面的具体依据
补充说明瓦斯发电业务电价变化、电量变化对发行人业绩影响的敏感性分析，说明上述情况是否表明发行人持续经营能力存在不确定性。

结合三次问询发现，二轮三轮的问询都集合了上一次回复的内容，再次希望公司对此内容进行说明和充分披露。对于企业的可持续经营能力进行彻底地询问。企业具体应对内容如下。

问询回复：

企业首先列示了山西省瓦斯发电补贴政策调整后发行人新增投产瓦斯发电项目具体情况，然后模拟测算无政策影响条件下对发行人山西省新增瓦斯项目年度收入具体影响，最后说明基于发行人山西省瓦斯发电业务后续开拓以“自用+上网”模式为主，并积极开拓贵州省、河南省等省份的项目，且结合项目后续实际开展情况及上述模拟测算，发行人认为补贴政策调整对后续山西省新增项目不存在重大不利影响。具体从没有政策补贴后企业预计的变化出发，证明企业所受影响不足以影响其可持续经营的能力。

（三）企业的持续合规经营

三次问询以及上市委员会问询中，都针对企业的持续合规经营进行了提问，具体汇总如下：

①一轮问询：业务经营模式及其发展空间

请发行人：

结合煤炭行业周期性、煤矿数量、瓦斯利用率、发行人在瓦斯发电市场的占有情况、在建项目、拟开拓的煤矿等，通过定量与定性相结合的方式测算公司低浓度瓦斯发电业务的市场空间；补充披露公司低浓度瓦斯发电业务的具体模式，包括但不限于业务流程、投资规模及资金来源、涉及的审批许可备案等情况、电站建设方式及周期、与相关政府部门及煤矿的合作模式、各方主要的权利义务、向煤矿采购瓦斯及销售电量的定价方式等，说明公司是否具备议价能力，瓦斯价格是否可随意变更，报告期内该价格是否存在较大波动，并分析成本对瓦斯价格变动的敏感性。
补充说明除用于发电外，目前对于煤矿瓦斯的主要利用方式及占比情况，说明地面煤层气利用率已近饱和，井下瓦斯利用率却相对较低的原因，井下瓦斯利用是否存在技术障碍或缺少经济效益，说明发行人目前使用的瓦斯来源;说明低浓度瓦斯与其他浓度瓦斯在地理分布、利用难度、核心技术方面的区别，公司是否将向其他浓度瓦斯发电或其他气体利用领域拓展，技术是否具备相通性;结合前述情况说明发行人瓦斯综合利用业务是否还存在进一步增长空间。
结合各个瓦斯发电项目的具体合作模式、协议，补充说明影响瓦斯供气量的因素(自然出气量、开采方设备或技术先进性、供气方合作意愿等)，供气方是否可随意终止供气或变更供气量，公司是否对供气方存在重大依赖;补充说明公司发电站建设时产能设计的考虑因素，报告期内产能利用率较低的原因，是否存在主观或客观因素造成的产能闲置，满产需达到的条件，是否受限于自然条件或供气方要求;补充披露报告期内煤矿停产或合约终止的情况，并说明该情形下瓦斯发电设备的处理方式，能否用于其他项目。
补说明部分“自用+上网”项目的政府相关审批手续以甲方(煤矿)的名义进行的合规性，是否符合行业惯例，相关审批的申报材料与实际情况是否一致，是否存在虚假记载;说明此模式下，相关项目涉及的土地使用权、设备所有权等权属是否清晰，是否存在法律风险。
招股说明书“业务和技术”章节主要披露了瓦斯发电业务情况，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号-北京证券交易所公司招股说明书》要求补充披露瓦斯装备制造及技术服务、瓦斯氧化供热、分布式光伏发电、分布式天然气供热等业务的情况。
结合公司主要业务模式及收入情况等，补充说明将公司行业认定为“生态保护和环境治理业”是否准确合理，与挂牌时公开转让说明书中认定不一致的原因，公司主营业务是否发生了重大变更;结合百川畅银、圣元环保、军信股份等可比公司的业务模式、与发行人的业务关联度、产品或服务竞争状况、供应商及客户的重叠情况等，说明选取上述公司作为同行业可比公司的合理性，同时进一步核实是否完整、准确地披露了行业内主要的可比公司，并进一步补充披露行业内主要竞争企业的基本情况、行业竞争情况、发行人与相关企业在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标方面的比较情况;区分各业务板块分别寻找可比公司进行毛利率比较，说明毛利率存在差异、变动方向存在不一致的原因及合理性。

②二轮问询内容：经营风险及披露充分性

说明国内煤矿企业自建瓦斯发电站的情况、发展趋势以及对瓦斯发电行业竞争格局、发行人市场地位、发行人与煤矿合作可持续性的影响。
结合各省市工业用电价格及变化趋势、煤矿企业对发行人供电的需求等方面，说明发行人向煤矿企业售电的市场空间情况及测算依据。
说明发行人每个项目对于上网部分和自用部分发电量的分配机制和确定时点，运营过程中是否可调节分配量，发行人由“上网”模式向“自用”模式转变是否影响已建成项目的运营稳定性和合作稳定性。
结合煤矿企业用电需求，说明补贴退坡情况下发行人瓦斯发电业务向“自用+上网”模式转变对下游市场空间的影响，是否导致发行人对煤矿方的经营依赖程度上升、议价能力下降、成长空间大幅减少、盈利模式与能力出现重大不利变化。
请发行人针对上述相关经营风险进行重大事项提示，并通过定性和定量相结合的方式充分揭示相关风险。

③三轮问询：是否持续存在经营规范性问题

发行人瓦斯发电项目经营是否依赖合作方提供土地，部分土地未取得自有权属是否导致对应项目运营存在重大不确定性，后续新建项目获取土地权属是否仍存在不确定性，未来是否可能因用地不确定性导致大量业务停滞业绩大幅下滑，或者因用地不合规导致被主管部门行政处罚屡屡发生的情形。
历史上项目审批、用地等事项多次违规、存在瑕疵的背景下，募投涉及的部分开发项目未取得土地使用权即开工建设是否合规，是否说明发行人现有业务模式下无法有效实现规范经营，发行人内控制度执行的可行性、有效性是否存疑。
历次项目用地是否涉及侵占农用地的违法违规行为，相关违规用地行为是否已完全整改是否存在持续违反土地管理相关法律法规的风险。
发行人与其关联方之间是否存在因利益让渡导致发行人利益受损的情形，未完结的诉讼是否存在群体性纠纷风险，发行人如何防范与关联方的之间的风险传导，是否建立了完善的风险隔离措施，如何确保相关措施的有效性。

④上会问询：关于经营稳定性

请发行人：

按用地类型逐一列示并补充披露目前低浓度瓦斯发电在运营项目的用地情况、报告期内用地违规被行政处罚及整改的最新情况、报告期各期产生的营业收入及净利润的具体金额及占比，详细分析其对发行人经营业绩的影响并进一步说明后续是否仍将长期存在或持续出现用地不合规情形。
结合合同关于合作期限的主要条款、新建瓦斯发电站周期，按照在运营项目逐一说明合作协议约定的合作期限与合作方保持合作稳定所采取的具体措施，补充说明后续新建项目获取土地权属是否仍需依赖合作方，并进一步说明发行人与合作方的合作稳定性，由合作方提供项目用地是否对项目运行及发行人经营稳定性产生重大不利影响。

问询回复：四轮问询综合来看集中在企业存在大量不合规行为，导致监管部门对其合规的经营能力以及持续的经营能力均有疑问。观察其回复内容发现：先说明其业务不具有重大依赖性，不论是对合作方还是业务类型以及地块等，说明其对于企业的运营不会造成重大影响。其次明确发行人经营具有稳定性的原因。最后针对之前出现不合规的关于土地等内容进行充分的内控制度的指定和披露，用来说明：报告期内发行人新增投产项目用地不合规情形已大大减少，发行人后续新建项目使用合规土地不存在重大不确定性。具体的细节性的问题，回复中写的比较详细，但综合来看我们会发现监管部门主要还是怀疑其持续经营能力以及合规经营的未来。

4、总结

综上所述，小巨人企业或者专精特新企业在上市前，已经获得了国家一定的支持，不管是政策上的一些税收等优惠，还是公司的业绩以及规范性的要求上，都可能会因为其独特的经营内容或者专门的精通方向而受到一定的宽放和严对。通过对扬德环能的分析我们发现，这类企业在上市时，监管部门对其持续经营能力关注较为严密，一方面关注其内部控制制度的完善和实施效果，另一方面则是担心之前享受的优惠政策没有了之后企业缺乏了持续经营的能力。因此，此类企业在上市过程中可以对这部分进行重点关注的充分披露，以高速推进自己的上市进程。